隨著企業(yè)的發(fā)展，品牌和產(chǎn)品影響力的增強，企業(yè)的經(jīng)銷商渠道管理變得尤為重要。如經(jīng)銷商渠道管理不當(dāng)，“竄貨”等問題就可能會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)銷商體系混亂、低效、產(chǎn)品服務(wù)質(zhì)量問題頻發(fā)，影響企業(yè)信譽，但如果在管理過程中對相關(guān)制度設(shè)置過度的限制，則可能引發(fā)違反《反壟斷法》的風(fēng)險。企業(yè)如何在做好經(jīng)銷商渠道管理的同時，確保反壟斷合規(guī)，需要企業(yè)管理人員、法務(wù)人員和銷售人員具備反壟斷合規(guī)意識，全面、深入和準(zhǔn)確地理解《反壟斷法》并在日常的經(jīng)營活動中貫徹相關(guān)要求。

就此，根據(jù)新修訂的《反壟斷法》，企業(yè)對經(jīng)銷商的亂價管理有哪些風(fēng)險？“竄貨”管理，如何不踩反壟斷“紅線”？渠道管理反壟斷合規(guī)有何重點與要點？等等都是當(dāng)前企業(yè)法務(wù)同行極為關(guān)注的重要問題。

2022年11月4日，LCOUNCIL特別邀請到北京安杰律師事務(wù)所合伙人詹昊律師及宋迎律師于北京成功舉辦了關(guān)于“企業(yè)的渠道管理，如何做到反壟斷合規(guī)”線下研討會，現(xiàn)場有近50位法務(wù)同行共同參與了本次活動，詹昊律師及宋迎律師結(jié)合案例與自身豐富經(jīng)驗，與企業(yè)法務(wù)同行就相關(guān)問題進行了深度解析與探討。

上半場分享

“亂價”管理的反壟斷邊界

在本次會議的上半場分享中，安杰律師事務(wù)所合伙人詹昊律師分享了“亂價”管理的反壟斷邊界。詹律師首先介紹了《反壟斷法》的修訂歷史，接著詳細講解了價格管控的相關(guān)風(fēng)險和新法要點，與在場法務(wù)同行進行了熱烈的探討。

首先，詹昊律師在反壟斷2.0這一議題中對《反壟斷法》的修訂歷史進行了介紹。新修訂的《反壟斷法》于2022年6月24日獲得批準(zhǔn)并公布，并于2022年8月1日起正式實施，詹律師帶領(lǐng)各位法務(wù)同行對此次《反壟斷法》的重大變化進行了一一的解讀和提示。

隨后，詹律師就具體到縱向壟斷協(xié)議涉及的固定向第三人的轉(zhuǎn)售價格、限定向第三人的最低轉(zhuǎn)售價格和非價格管控等三大方面進行了重點分析。詹律師表示，價格管控中的縱向轉(zhuǎn)售價格維持目前仍是反壟斷執(zhí)法的重點，并提到近期有多起處罰案例。對于非價格縱向壟斷協(xié)議目前雖尚無直接和單獨針對該行為的規(guī)制，但在具體執(zhí)法案件中可能考慮“竄貨”管理中的非價格限制行為是否曾作為價格限制行為的輔助措施。關(guān)于這一主題，詹律師列舉了多個典型案例與同行們交流探討。

最后，詹律師對新法要點進行了講解，就“安全港”規(guī)則、合理原則、軸輻協(xié)議進行了重點解讀。例如，“安全港”規(guī)則的法條依據(jù)、適用與不適用范圍，修法后合理原則如何在縱向壟斷協(xié)議中的適用，以及新《反壟斷法》下合理分析的步驟和豁免情形等。

茶歇

茶歇環(huán)節(jié)，參會同行們來到會議室外享用著飲品和點心，并與詹昊律師與宋迎律師進行了更加深入的交流溝通，會場談?wù)摲諊譄崃摇?/p>

下半場分享

“竄貨”管理，如何不踩反壟斷“紅線”

下半場分享，安杰律師事務(wù)所合伙人宋迎對“竄貨”管理，如何不踩反壟斷“紅線”展開了探討。

首先，宋律師對“竄貨”及“竄貨”管理的表現(xiàn)形式、“竄貨”管理的反壟斷法律風(fēng)險、實踐中需注意的問題、合規(guī)建議四大方面一一展開闡述。宋律師首先分享了實踐中“竄貨”的主要表現(xiàn)形式、分析了“竄貨”的主要原因以及“竄貨”管理的常見做法。

隨后，宋律師對“竄貨”管理反壟斷風(fēng)險分析方法和考慮因素展開了分享。宋律師提到，“竄貨”管理中可能會引發(fā)縱向壟斷協(xié)議的風(fēng)險，尤其是當(dāng)作為轉(zhuǎn)售價格維持輔助措施的情況。同時，宋律師提到，如果企業(yè)具有市場支配地位，“竄貨”管理也可能產(chǎn)生濫用市場支配地位的風(fēng)險，具體可能被認定為“實施附加不合理交易條件的濫用市場支配地位行為”。緊接著，宋律師結(jié)合中國及域外反壟斷執(zhí)法現(xiàn)狀，對實踐中需注意的問題進行了總結(jié)，例如“竄貨管理”中的高風(fēng)險行為、“雙重分銷（dual distribution) ”中的特殊風(fēng)險行為、特許經(jīng)營問題、互聯(lián)網(wǎng)平臺平價條款等，她的講解深入淺出，法務(wù)同行們表示收益頗豐。

最后，宋律師向法務(wù)同行們分享了相關(guān)的合規(guī)建議。宋律師指出，對于企業(yè)對經(jīng)銷商“竄貨”行為的限制，如果直接限定價格或最終評估認為具有排除、限制競爭的效果時，相關(guān)風(fēng)險高；但對于不涉及價格等單純的“竄貨”管理，雖然目前尚無縱向非價格壟斷協(xié)議或濫用方面的執(zhí)法案例，但一旦被關(guān)注，透過行為現(xiàn)象分析對競爭的實質(zhì)影響，相關(guān)風(fēng)險仍值得關(guān)注。對此，宋律師總結(jié)了以“竄貨”管理的名義實施價格限制、限制經(jīng)銷商自建網(wǎng)站推廣、限制經(jīng)銷商被動銷售等5條禁區(qū)以及如何降低風(fēng)險的10條合規(guī)建議。

互動問答

精彩紛呈的分享結(jié)束后，在座同行們就分享中存在的疑問，向詹律師、宋律師進行請教。二位律師嘉賓結(jié)合自身過往豐富經(jīng)驗，為同行們帶來答疑解惑，并提出了針對性的實操建議?；臃諊譄崆槿谇?。

至此，本次“【北京場】企業(yè)的渠道管理，如何做到反壟斷合規(guī)”主題分享圓滿落下帷幕，感謝安杰律師事務(wù)所的鼎力支持，以及安杰律師事務(wù)所合伙人詹昊律師、宋迎律師的干貨分享與解答，未來LCOUNCIL也將持續(xù)關(guān)注這一領(lǐng)域，期待為各位帶來更多專業(yè)的活動分享，也歡迎更多同行在未來參與我們的線下精彩活動！

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