撰 稿：劉軍偉
編 輯：秦 風(fēng)
資本市場中，時(shí)常會(huì)聽到“對賭”的說法。
何為對賭？簡單打個(gè)比方——問：老板，你的瓜甜嗎？答：不甜不要錢！
“不甜不要錢”就是日常生活中常見的一種對賭：你付錢買了瓜，我承諾瓜甜，否則給你退款。
資本市場上的對賭則充滿了不確定性，近兩年受疫情影響，這種不確定性被再度放大，對賭失敗的案例層出不窮。
利益面前，有人選擇打官司，有人表示諒解，市場眾生相。眼下，陜西就有兩個(gè)對賭“大瓜”。
一個(gè)案例是因?yàn)楹诵淖庸緲I(yè)績暴增，上市公司無法完成對賭協(xié)議的后續(xù)條約，結(jié)果雙方對簿公堂；另一個(gè)案例是本來可以“趁人之?！笔召徆蓹?quán)，但這家公司卻選擇“反向操作”，引發(fā)監(jiān)管部門問詢。
雖然結(jié)果尚不明朗，但事件的最終走向，或許能夠?yàn)橘Y本市場解決疫情下的對賭糾紛提供參考……
業(yè)績暴增引發(fā)“互撕”
資本市場拋出的第一個(gè)“大瓜”，是因?yàn)楣緲I(yè)績暴增，反倒招惹事端，從而牽扯出“百億仲裁案”。
這場案件的兩大主角，分別是西安天隆科技有限公司（下稱天隆科技，包括蘇州天隆生物科技有限公司）與上市公司科華生物（002022.SZ）。
4月20日晚間，科華生物發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，天隆科技以總經(jīng)理李明為首的高級管理人員拒不配合年報(bào)審計(jì)，可能導(dǎo)致公司2021年度報(bào)告出現(xiàn)“無法表示意見”的表述，或被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
科華生物的股價(jià)隨后應(yīng)聲下跌，截至4月22日收盤，該股收于10.25元/股，股價(jià)創(chuàng)年內(nèi)新低。
事情起源于一次收購，2018年，天隆科技被科華生物以5.5億元的價(jià)格，拿下了西安、蘇州兩家公司62%的股權(quán)。剩余38%股權(quán)，約定到2021年收購。雙方為此還簽訂了一份對賭協(xié)議。
只是未曾料到，作為新興分子診斷企業(yè)，疫情之下的天隆科技，借助自主研發(fā)的“新冠核酸檢測試劑盒”，成為抗疫明星企業(yè)，業(yè)績隨之暴漲。
按照協(xié)議，科華生物要按照天隆科技2020年度扣非凈利潤的25倍支付股權(quán)投資款，共計(jì)105.04億元。而科華生物的市值，在當(dāng)時(shí)也就堪堪70億元，就算把公司賣了，也無法支付這筆巨額投資款。
面對這筆高得離譜的收購尾款，科華生物拒絕履行，而天隆科技則要求繼續(xù)履約或解除協(xié)議，雙方互不相讓，于是一場仲裁、反仲裁的戲碼，在兩家本該成為一家親的公司間上演。
雙方至今還在對薄公堂，文章一開始提及的拒不配合年報(bào)審計(jì)，也只是一個(gè)縮影……
股權(quán)收購“反向操作”
第二“大瓜”則是反向操作，原本資本市場“趁人之?！背鍪质召彽牟呗裕⒉货r見，但這家公司卻選擇了另一條道路。
正是陜西上市公司通源石油（300164.SZ）與北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司（下稱“一龍恒業(yè)”）之間的“情義”，引發(fā)外界關(guān)注。
4月14日，通源石油披露了一份關(guān)于《股權(quán)補(bǔ)償及業(yè)績承諾變更協(xié)議》的公告，因一龍恒業(yè)2020年未完成業(yè)績承諾，本著對上市公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度出發(fā)，變更補(bǔ)償內(nèi)容。
兩家公司交集于2016年，通源石油以現(xiàn)金+債券+實(shí)物出資等形式共計(jì)1.1億元，認(rèn)繳一龍恒業(yè)新增注冊資本，持有該公司17.92%的股權(quán)。
此后，通源石油不斷對一龍恒業(yè)的股權(quán)進(jìn)行收購，在2018年第二次、第三次增持股權(quán)中，雙方簽署了對賭協(xié)議，并約定了2018年到2020年的凈利潤數(shù)額。
截至2019年底，通源石油持有一龍恒業(yè)28.989%股權(quán)，為后者第一大股東。
一龍恒業(yè)作為國內(nèi)領(lǐng)先的油服公司，是通源石油拓展海外市場的重要支撐，也的確沒讓通源石油失望，2018年-2019年，凈利潤分別為5200萬元、6100多萬，成為上市公司穩(wěn)定的一只“現(xiàn)金奶牛”。
但到2020年，受疫情影響，一龍恒業(yè)收入大幅下滑，全年凈利潤虧損1.95億元——按照對賭協(xié)議約定，一龍恒業(yè)原股東需將全部股權(quán)補(bǔ)償給投資人。
事實(shí)上，早在2020年4月，通源石油曾披露收購一龍恒業(yè)剩余71.011%的股權(quán)，只是這次計(jì)劃在半年后因海外疫情的影響而擱淺。但通源石油毫不掩飾對該公司的看好，明確表示后續(xù)將會(huì)繼續(xù)啟動(dòng)收購程序。
本來這次是大好機(jī)會(huì)，有疫情“助攻”，甚至可以輕松將其股權(quán)收入囊中，通源石油卻選擇了“君子取之有道”的做法。
上述變更協(xié)議中，通源石油只要求一龍恒業(yè)的股東、原股東補(bǔ)償12.062%的股權(quán)，未補(bǔ)償股權(quán)對應(yīng)2020年度未完成的業(yè)績承諾順延三年。補(bǔ)償完成后，通源石油持有一龍恒業(yè)股份比例增至 37.6171%。
兩個(gè)“大瓜”懸而未決
資本市場上，對賭協(xié)議的簽訂，是一個(gè)常規(guī)動(dòng)作，日常的糾紛也時(shí)有發(fā)生。特別是疫情之下，更加劇了此類糾紛的發(fā)生。
對此，2020年5月15日，證監(jiān)會(huì)就上市公司并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題向外界回復(fù)：重組標(biāo)的確受疫情影響致業(yè)績等難完成，原則上可延長承諾期或適當(dāng)調(diào)整承諾內(nèi)容。
現(xiàn)實(shí)情況中，確實(shí)有不少企業(yè)進(jìn)行了調(diào)整。據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，自2021年以來，已經(jīng)有數(shù)十家上市公司發(fā)布延期、調(diào)整業(yè)績承諾的公告，涉及標(biāo)的均為受疫情影響較大的行業(yè)，修改緣由多為疫情。
回到陜西兩個(gè)案例，當(dāng)下頗具代表性。
天隆科技與科華生物仲裁案件中，是子公司堅(jiān)持履約，或者解約，母公司無力履約，又想調(diào)整協(xié)議。最終結(jié)果，還得看如何裁決。
通源石油與一龍恒業(yè)之間，雖然最終是變更了協(xié)議，但還是起了監(jiān)管部門的注意。比如，通源石油公告中未披露一龍恒業(yè)股東、原股東應(yīng)補(bǔ)償給上市公司的貨幣金額。
面對監(jiān)管部門的詢問，通源石油稱，尚無法計(jì)算出公司應(yīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償金額。同時(shí)以年度報(bào)告窗口披露期為由，謝絕了媒體的采訪。
不過，最新消息顯示，通源石油取消了《關(guān)于簽署<股權(quán)補(bǔ)償及業(yè)績承諾變更協(xié)議>的議案》，并稱該變更事項(xiàng)需進(jìn)一步評估論證，向廣大投資者致歉，讓此事更具懸念。
上述兩個(gè)案例，雖然結(jié)果還有很多不確定性，但可以確定是，在疫情“黑天鵝”事件的影響下，最終的走向，將對行業(yè)將有很大的參考性。
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